Верховный Суд РФ изменил практику по оспариванию крупных сделок юридических лиц, введя не предусмотренные корпоративным законодательством понятия «теневые руководители и участники юридического лица, чем нарушил принципы правовой определенности, стабильности гражданского оборота. Определением №305-ЭС24-16398 Верховный Суд ввел в правоприменение понятия «теневые» руководители и участники юридического лица, признав за ними корпоративные права и обязанности, дополнив, изменив важнейшие нормы корпоративного права о крупных сделках, расширив круг лиц, имеющих права на управление юридическим лицом. Фактически суд предоставил им право на судебную защиту, в том числе путем оспаривания сделок юридических лиц, где они официально не являются участниками и акционерами. Согласно определению Верховного Суда участники 5 юридических лиц, оспаривали сделку по продаже 5 объектов недвижимости общей стоимостью свыше 260 млн. рублей на том основании, что они были крупными и не были надлежащим образом одобрены, отсутствуют решения общих собраний участников об одобрении сделки. Денежные средства в указанной сумме покупателем были перечислены третьему лицу, определенному Верховным Судом как бенефициар продавцов. Последние ничего не получили. Суды трех инстанций признали сделки недействительными и применили последствия недействительности в виде возврата объектов недвижимости продавцам на том основании, что отсутствовали решения участников этих юридических лиц об одобрении сделок.
Когда добросовестность покупателя перестаёт иметь значение
Однако Верховный Суд РФ отменил судебные акты трех инстанций посчитав, что у всех пяти юридических лиц имеется общий «теневой руководитель», который был осведомлен об этих сделках и получил от покупателя денежные средства от продажи недвижимости. Поэтому принятие корпоративных решений о согласии на совершение сделок участниками этих юридических лиц в порядке предусмотренном корпоративным законодательством не требуется. Достаточно осведомленности «теневого» руководителя об оспариваемых сделках. Признание сделок недействительными причинит вред «теневому руководителю», т.к. в этом случае ему придется вернуть полученные деньги покупателю или продавцам. Цена продажи соответствует рынку.
Таким образом, по указанию Верховного Суда РФ появилось «теневое звено» в управлении юридическим лицом, не предусмотренное корпоративным законодательством, которое вправе не только давать согласие на совершение крупных сделок, но по корпоративным основаниям оспаривать их, заявляя о том, что оно не давало согласие на совершение крупной сделки, причиняет ему какой-то вред.При работе по сопровождению крупных сделок возникают вопросы о том, как установить этих «теневых» руководителей и участников, как доказать добросовестность покупателей. На основании каких данных быть уверенным, что этот «теневой» руководитель и участник не окажется среди знаковых и бизнеспартнеров покупателя, которые в свою очередь имеют взаимоотношения с продавцом. Каким образом закрепить в договоре отсутствие бенефициаров.
Наличие подобных знакомых и друзей может повлечь установление судом аффилированности покупателя с продавцом, что затруднит или исключит отстаивание интересов последнего в суде через его субъективную добросовестность (покупатель имел возможность узнать о необходимости получения согласия на совершение сделки у «теневого» руководителя и участника ( друга, знакомого, бизнес-партнера)). Решение официальных участников, акционеров продавца об одобрении крупной сделки возможно будет недостаточно.
Устоит ли в дальнейшем подобное правоприменение — покажет судебная практика.
Подробнее о этом и других новостях корпоративного права читайте в телеграм-канале Президента Коллегии.